Ticari hayatta menkul mal satımı ve hizmet ifasına dayalı ilişkilerde en sık karşılaşılan uyuşmazlıkların başında; faturaya konu edilen malın veya ifa edilen hizmetin alıcıya fiilen teslim edilip edilmediği ve buna bağlı olarak bedel ödeme borcunun doğup doğmadığı meselesi gelmektedir. Özellikle toptancı, hammadde sağlayıcısı, tüp ve gıda dağıtıcısı işletmeler ile sıhhi tesisat, montaj, elektrik ve mekanik bakım hizmeti sunan servis sağlayıcıları; sundukları mal veya hizmetin bedelini tahsil edemediklerinde borçlunun “Böyle bir mal veya hizmet teslim almadım” savunmasıyla karşılaşabilmektedir.
Türkiye genelinde ve özellikle turizm işletmelerine yönelik tedarik zincirinin, otel satın alma döngülerinin ve inşaat taşeron faaliyetlerinin yoğun olduğu Antalya ve Alanya bölgesinde faaliyet gösteren ticari işletmeler açısından bu durum telafisi güç mali zararlar doğurabilmektedir. Peki, tacirler arasındaki ilişkilerde taraflardan birinin tek taraflı fatura düzenlemesi veya muhatabın bu faturaya yasal süresinde itiraz etmemesi teslim olgusunu kendiliğinden kanıtlar mı? Yoksa borçlunun faturayı kendi ticari defterlerine kaydetmesi ve bağlı bulunduğu vergi dairesine Form Ba (Büyük Alış Bildirimi) ile beyan etmesi teslim alındığına dair yasal bir karine vücuda getirir mi?
Bu makalede; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu (TMK), 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ve Bölge Adliye Mahkemelerinin yerleşik kararları ışığında; teslim karinesi, ispat yükünün yer değiştirmesi ve alacaklının alacağını tahsil yöntemleri incelenmiştir.
1. Faturanın Hukuki Niteliği ve Malın Teslimini İspat Külfeti
A. Faturanın Hukuki Mahiyeti ve İçeriğin Kabulü (TTK m. 21/2)
6102 sayılı TTK m. 21/1 uyarınca fatura; ticari işletmesi bağlamında mal satan, üreten, iş gören veya menfaat sağlayan tacir tarafından düzenlenen ve karşı tarafın talep edebileceği bir hesap ve teyit belgesidir. TTK m. 21/2 hükmü gereğince, kendisine tebliğ edilen faturayı alan kimse, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde içeriğine itiraz etmezse, faturanın içeriğini (malın cinsi, birim fiyatı, miktarı ve toplam bedeli) sözleşmeye uygun olarak kabul etmiş sayılır.
Doktrinde ve yerleşik yargı içtihatlarında tartışmasız kabul edildiği üzere, TTK m. 21/2’deki bu 8 günlük yasal itiraz süresi, yalnızca faturanın “münderecatı” (içeriği) bakımından kanuni bir karine yaratır. Buna karşılık faturanın süresinde itiraz görmemiş olması veya satıcı tarafından tek taraflı tanzim edilmiş bulunması, o faturaya konu malın alıcıya fiilen teslim edildiğini ya da faturadaki hizmetin eksiksiz yerine getirildiğini tek başına kanıtlamaz.
B. Temel Kural: Mal ve Hizmetin Teslimini İspat Külfeti Satıcıdadır
4721 sayılı TMK m. 6 ve 6100 sayılı HMK m. 190/1 normları uyarınca kural olarak ispat yükü, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir. 6098 sayılı TBK m. 207 gereğince satış sözleşmesinde satıcının asli borcu satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya devretmek; alıcının asli borcu ise kararlaştırılan satış bedelini ödemektir. Benzer şekilde eser ve hizmet sözleşmelerinde de yüklenicinin alacağa hak kazanabilmesi için edimini ayıpsız ve eksiksiz ifa ettiğini tevsik etmesi zorunludur. Dolayısıyla faturaya dayalı alacağını talep eden satıcı veya hizmet sağlayıcı, malı veya hizmeti alıcıya usulünce teslim ettiğini ispatlamakla yükümlüdür.
Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi kararında bu temel kural açıkça vurgulanmıştır:
“Kural olarak fatura konusu mal veya hizmetin teslimini ispat külfeti davacı satıcıya ait olup, yasal delillerle desteklenmediği sürece fatura ve davacı defter kayıtları tek başına alacağın varlığını kanıtlamaz.”
Yargısal uygulamada; faturanın tek başına alacağın kanıtı olmadığı, faturanın dayanağı olan temel teslim ilişkisinin ispatlanması gerektiği ve faturanın sadece satıcının kendi ticari defterlerinde kayıtlı olmasının alıcı aleyhine teslim karinesi oluşturmayacağı istikrarlı biçimde kabul edilmektedir.
2. Faturanın Beyan Edilmesi (Ba Formu ve Defter Kaydı) ve Teslim Karinesi
A. Vergi Usul Kanunu Kapsamında Form Ba Bildiriminin Hukuki Anlamı
Ticari uyuşmazlıklarda teslimin ispatında en belirleyici aşama, alıcı borçlunun resmî mercilere yaptığı mali bildirimlerdir. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) genel tebliğleri uyarınca bilanço esasına göre defter tutan mükellefler, belirli bir tutar sınırını aşan mal ve hizmet alımlarını Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne “Form Ba” (Bildirim Alış) ile bildirmekle yükümlüdür.
Alıcı/borçlu tacir; davacı satıcı tarafından tanzim edilen faturayı kendi yasal ticari defterlerine işlemiş ve bu faturayı Ba formu marifetiyle vergi dairesine bildirmişse, yargılama hukuku bakımından dengeler ve ispat kuralları kökten değişir. Çünkü tacir, devlete sunduğu resmî beyanında satıcıdan bu mal veya hizmeti faturada yazılı tutar karşılığında temin ettiğini beyan etmiş ve indirim konusu yapmıştır.
B. Yargıtay ve BAM İçtihatlarında Teslim Karinesi ve Aleyhe İkrar Niteliği
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi‘nin yerleşik içtihatları ile Bölge Adliye Mahkemeleri kararlarında; borçlunun bir faturayı vergi dairesine Ba formu ile bildirmesinin “aleyhe ikrar” ve “malın fiilen teslim alındığına karine” teşkil ettiği şüpheye yer bırakmayacak kesinlikte kabul edilmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 29.02.2024 Tarihli Kararı (2022/7519 E., 2024/1622 K.):
“Takibe ve davaya konu faturaların davalı ticari defterlerinde kayıtlı olması halinde veya davalının bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğüne BA formları ile bildirilmiş olması halinde fatura içeriği malların davalıya teslim edildiğinin kabulünün gerektiği… davacı tarafça mal teslimine ilişkin ispat yükünün yerine getirildiği, BA bildiriminin mal alımına ilişkin karine teşkil ettiği…”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11.09.2023 Tarihli Kararı (2023/4153 E., 2023/4857 K.):
“16 adet faturanın davalı ticari defterlerinde kayıtlı olup aynı zamanda davalı tarafından vergi dairesine bildirdiği BA formlarında mevcut olduğu, bu bilgilerin davacının ticari defterlerinde de aynı şekilde kayıtlı olduğu, bu durumda davacının sözleşme kapsamında dava konusu faturalarda yer alan malları davalıya teslim ettiği, bu şekilde malların teslimine ilişkin ispat yükümlülüğünü yerine getirdiği, davalının fatura bedellerini ödediğini ispatlaması gerektiği hükme bağlanmıştır.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11.06.2024 Tarihli Kararı (2023/2631 E., 2024/4922 K.):
Yüksek Daire, vergi dairesinden celbedilen Ba formlarında kayıtlı olan faturalara konu malların teslim edilmiş sayıldığını ve bu aşamadan sonra ispat yükünün alıcı borçluya geçtiğini bir kez daha teyit etmiştir.
C. Bölge Adliye ve İlk Derece Mahkemelerinin Yerleşik Yaklaşımı
Bölge Adliye Mahkemeleri ile ticaret mahkemelerinin güncel uygulaması da Yargıtay’ın benimsediği bu ilkeyle tam bir paralellik göstermektedir:
- İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi (2023/1589 E., 2026/320 K.): Davalının Ba formu ile vergi dairesine bildirdiği fatura içeriği malların davalıya teslim edildiğine karine teşkil ettiği ve bu karinenin aksinin ancak kesin yazılı delille ispatlanabileceği belirtilmiştir.
- İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi (2021/1755 E., 2024/274 K.): Faturanın vergi dairesine alım olarak bildirilmiş olmasının başlı başına teslim karinesi olduğu, faturanın alıcı şirketin fiziki defterlerinde kayıtlı olmamasının dahi bu sonucu değiştirmeyeceği açıkça ifade edilmiştir.
- Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/144 E., 2024/1153 K.): Alıcının faturayı Ba formu ile beyan etmesinin, içerikteki mal ve hizmetin teslim ve tebellüğ alındığına karine teşkil ettiği ve aksini ispat külfetinin borçluya geçtiği hüküm altına alınmıştır.
- İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi (2020/717 E., 2022/145 K.): Mükelleflerin maliyeye sundukları Ba formlarının kendilerini bağlayıcı nitelikte olduğu ve aleyhlerine bağlayıcı ikrar mahiyetini haiz bulunduğu sonucuna varılmıştır.
Yargıda Aksi Yönde Bir İçtihat Bulunmakta mıdır?
Yargı kararları tarandığında; alıcı tacirin kendi iradesiyle vergi dairesine Ba formu üzerinden bildirdiği faturaya konu malları “teslim almadığı” yönündeki soyut savunmasını haklı bulan veya Ba formunun teslim karinesi oluşturmayacağını öngören yerleşik hiçbir aksi içtihada rastlanmamaktadır. Türk yargı düzeni, Ba bildirimini teslimin gerçekleştiğini gösteren en kuvvetli fiilî ve hukuki karinelerden biri saymaktadır.
3. İspat Yükünün Yer Değiştirmesi ve Borçlunun Ödeme Savunması
A. Karinenin Aksini İspat Külfeti (HMK m. 190/2)
HMK m. 190/2 hükmü uyarınca; kanuni veya fiilî bir karineye dayanan taraf yalnızca karinenin temelini oluşturan vakıayı ispatla yükümlüdür; karinenin aksini ispat yükü ise doğrudan karşı tarafa geçer. Faturayı Ba formuna dahil eden veya ticari defterlerine kaydeden borçlu, artık “Mal bana teslim edilmedi” iddiasını soyut beyanlarla ileri süremez. Karinenin aksini kanıtlama külfeti borçluya aittir ve bu iddia 6100 sayılı HMK m. 200 uyarınca ancak kesin ve yazılı delillerle ispatlanabilir.
B. Ödeme Savunması ve Kesin Delil Şartı (HMK m. 200)
Teslim olgusu Ba formu veya ticari defter kayıtları ile karineye dayalı olarak sabit hale geldiğinde, TBK m. 207 gereğince alıcının satış bedelini ödeme borcu muacceliyet kazanır. Bu aşamada borçlunun “Malı aldım ancak bedelini elden ya da nakden ödedim” savunmasında bulunması halinde, ödeme vakıasını ispat yükü münhasıran alıcı/borçlu üzerindedir.
HMK m. 200’deki senetle ispat sınırı gereğince ticari ilişkilerdeki bu ödeme savunması asla tanık beyanlarıyla kanıtlanamaz. Borçlu ödeme vakıasını; banka dekontu, satıcı tarafından imzalanmış tahsilat makbuzu veya ibraname gibi kesin ve yazılı delillerle tevsik etmek mecburiyetindedir. Aksi halde borcun ödenmediği kabul edilir.
4. Teslim İspat Araçları ve Hukuki Güçleri Karşılaştırma Tablosu
Uygulamada ticari alacağın ispatında kullanılan başlıca delil vasıtaları, hukuki nitelikleri ve ispat yüküne etkileri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:
| Delil / İşlem Türü | Dayanak Mevzuat | Hukuki Niteliği | Teslim Olgusunu Kanıtlar mı? | İspat Yükünün Yönü |
|---|---|---|---|---|
| Tek Taraflı Fatura Tebliği | TTK m. 21/2 | Hesap ve teyit belgesi | Hayır (Yalnızca münderecatı bağlar) | Teslimi ispat yükü satıcıdadır |
| İmzalı Sevk İrsaliyesi / Servis Formu | VUK m. 230, HMK m. 199 | Yazılı delil / teslim belgesi | Evet (Doğrudan teslim kanıtıdır) | Ödemeyi ispat yükü borçluya geçer |
| Borçlunun Form Ba Bildirimi | VUK Genel Tebliğleri | Aleyhe ikrar ve teslim karinesi | Evet (Yargıtay yerleşik karinesi) | Teslim alınmadığını ispat borçluya geçer |
| Borçlunun Kendi Defter Kaydı | HMK m. 222, TTK m. 83 | Ticari defterle delil / ikrar | Evet (Sahibi aleyhine delildir) | Ödemeyi ispat yükü borçluya geçer |
| Açık Fatura (Üst Kaşe/İmza) | Ticari Teamül / TTK m. 21 | Bedelin ödenmediğine karine | Teslimi tek başına ispatlamaz | Ödenmediği karinedir; teslim ispatlanmalıdır |
| Kapalı Fatura (Alt Kaşe/İmza) | Ticari Teamül / TTK m. 21 | Bedelin peşin ödendiğine karine | Satıcı aleyhine ödeme karinesi yaratır | Aksini yazılı delille ispat satıcıya geçer |
5. Mal veya Hizmet Tedarikçileri İçin Alacağın İspatı ve Tahsili Rehberi
Alanya, Manavgat ve Antalya başta olmak üzere ticari faaliyet yürüten toptancı, gıda tedarikçisi, inşaat malzemesi satıcısı ve teknik servis sağlayıcılarının alacaklarını güvence altına alabilmeleri ve tahsil edebilmeleri için izlemeleri gereken adımlar şunlardır:
A. Teslim Aşamasında Alınması Gereken Önleyici Tedbirler
1. Islak İmzalı Sevk İrsaliyesi ve İrsaliyeli Fatura Tanzimi:
Mal teslim edilirken faturayla yetinilmemeli; alıcı borçlunun kendisinin veya şirket adına teslim almaya yetkili çalışanının adı, soyadı, T.C. kimlik numarası/unvanı ve ıslak imzasını taşıyan sevk irsaliyesi mutlaka düzenlenmelidir.
2. Hizmet ve Eser Sözleşmelerinde Servis ve Montaj Tutanağı:
Sıhhi tesisat, iklimlendirme, borulama, mekanik veya onarım işi yapan ustalar; imalat tamamlandığında işin çalışır vaziyette eksiksiz teslim edildiğini belirten borçlu imzalı bir “Servis/Montaj ve Teslim Tutanağı” tanzim etmelidir. Bu husus eser sözleşmeleri ve teknik ifa süreçlerinde ayıba karşı tevsik bakımından hayati koruma sağlar.
3. Açık Fatura – Kapalı Fatura Ayrımına Dikkat Edilmesi:
Ticari teamüllere göre faturanın alt kısmının kaşelenip imzalanması bedelin peşin tahsil edildiğine (kapalı fatura); üst kısmının kaşelenip imzalanması ise bedelin henüz ödenmediğine (açık fatura) karine teşkil eder. Bedeli vadeli ya da cari hesaba işlenecek işlerde kesinlikle faturanın altı imzalanmamalı; sehven yapılan imza ile borçluya “bedeli ödendi” karinesi sunulmamalıdır.
B. Alacağın Tahsil Edilememesi Halinde Yargısal ve İcra Süreci
1. İlamsız İcra Takibi Başlatılması (İİK m. 58 vd.):
Alacaklı, düzenlediği faturaya, sevk irsaliyesine veya cari hesap ekstresine dayanarak icra dairesinde borçlu aleyhine genel haciz yoluyla ilamsız icra takibi başlatmalıdır.
2. İtirazın İptali Davası (İİK m. 67):
Borçlunun takibe ve borca haksız itiraz etmesi durumunda, itirazın tebliğinden itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içinde yetkili Asliye Ticaret Mahkemesinde (veya ticaret mahkemesi sıfatıyla Asliye Hukuk Mahkemesinde) itirazın iptali davası ikame edilmelidir.
3. Vergi Dairesi Müzekkeresi Talebi (Stratejik Adım):
Alacaklının elinde teslimi kanıtlayan imzalı bir sevk irsaliyesi bulunmuyorsa, mahkemeden ivedilikle borçlunun bağlı olduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne müzekkere yazılarak ilgili döneme ait Form Ba (Büyük Alış Bildirimi) dökümlerinin ve KDV beyannamelerinin celbi talep edilmelidir. Faturanın borçlu tarafından Ba formuna işlendiği vergi kayıtlarıyla sabit olduğunda, teslim vakıası mahkemece ispatlanmış kabul edilir.
4. Ticari Defterlerin İntizamı (HMK m. 222):
Alacaklı tacirin ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin TTK ve HMK m. 222 uyarınca usulüne uygun yapılmış olması gerekir. Usulüne uygun tutulan alacaklı defterleri, karşı tarafın defter kayıtları veya Ba bildirimleriyle uyuştuğunda davacı lehine kesin delil hüviyeti kazanır.
5. %20 İcra İnkâr Tazminatı Talebi:
Fatura içeriği ve Ba formuna konu edilen alacaklar niteliği gereği likit (belirlenebilir) alacaktır. Borçlunun Ba formuna beyan ettiği faturaya kötüniyetli şekilde itiraz ettiği tespit edildiğinde, mahkemeler borçluyu asıl alacağın en az %20’si oranında icra inkâr tazminatına ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretine mahkûm etmektedir.
Sonuç ve Hukuki Değerlendirme
Ticari hayatta faturanın tek taraflı keşide edilerek muhataba ulaştırılması teslim olgusunu ispatlamaya kural olarak yetmez. Ancak faturanın alıcı tarafından yasal ticari defterlerine kaydedilmesi veya bağlı bulunduğu vergi dairesine Form Ba ile bildirilmesi; teslim olgusunu alacaklı lehine ispatlayan kuvvetli bir karine ve bağlayıcı bir aleyhe ikrar doğurmaktadır.
Bu karinenin varlığı karşısında borçlunun “Mal teslim edilmedi” yönündeki soyut savunmaları dinlenmez; ispat külfeti yer değiştirerek borçluya geçer. Borçlu malı teslim almadığını veya fatura bedelini ödediğini senet, banka dekontu veya makbuz gibi kesin yazılı delillerle kanıtlayamazsa; alacağı yasal faizi, yargılama masrafları ve en az %20 icra inkâr tazminatıyla birlikte ödemek zorunda kalır.
Tedarikçilerin hak kaybına uğramaması adına mal tesliminde ıslak imzalı sevk irsaliyesi düzenlemeleri temel güvence olmakla birlikte, teslim belgesinin eksik olduğu hallerde dahi doğru bir usul stratejisiyle vergi dairesi müzekkeresi ve defter incelemesi talep edilerek alacağın tahsili mümkündür. Ticari uyuşmazlıkların ve dava süreçlerinin hatasız yönetilmesi, zamanaşımı ve hak düşürücü sürelere riayet edilmesi adına sürecin bir ticaret hukuku avukatı desteğiyle yürütülmesi tavsiye edilir. Alacağın takip yoluyla tahsil edilmesi aşaması için alacağın tahsili ve icra takibi sayfamıza bakılabilir.
Yasal Uyarı: Bu metin, yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz. sophoshukuk.com olarak herhangi bir yönlendirme, garanti veya sonuç vaadinde bulunmamaktayız. Her dosya kendi özel şartlarına göre değerlendirilmelidir; somut uyuşmazlıklarınız için mutlaka bir avukattan profesyonel destek alınız.